記者｜張喬遇

近日，以太網(wǎng)交換芯片設(shè)計(jì)企業(yè)蘇州盛科通信股份有限公司（簡稱：盛科通信）回復(fù)監(jiān)管一輪問詢。上交所針對公司無控股股東、實(shí)際控制人、收入變動、關(guān)聯(lián)交易、稅務(wù)等共16方面進(jìn)行問詢。

此輪上市，盛科通信計(jì)劃募集資金10億元，其中4.7億元用于新一代網(wǎng)絡(luò)交換芯片研發(fā)與量產(chǎn)項(xiàng)目；2.5億元用于路由交換融合網(wǎng)絡(luò)芯片研發(fā)項(xiàng)目；2.8億元用于補(bǔ)充流動資金。

一邊沖上市募資，一邊卻在大手筆建樓。報告期（2018年至2021年上半年），盛科移動啟動建設(shè)研發(fā)總部大樓。根據(jù)該項(xiàng)目的可行性研究報告，項(xiàng)目總投資預(yù)算數(shù)為2.01億元，受此影響，2021年6月末，公司長期借款較2020年末增加2629.07萬元。

盛科通信是一家以太網(wǎng)交換芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是以太網(wǎng)交換芯片及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

太網(wǎng)交換芯片設(shè)計(jì)企業(yè)可以簡單分為自用廠商與商用廠商，前者主要從事以太網(wǎng)交換機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，其自研芯片用于自產(chǎn)的以太網(wǎng)交換機(jī)產(chǎn)品，主要廠商包括思科、華為等；而后者的商用交換芯片通常用于銷售予其他以太網(wǎng)交換機(jī)整機(jī)廠商，主要廠商包括博通、美滿、瑞昱、英偉達(dá)、英特爾、盛科通信等。

以銷售額計(jì)，中國商用以太網(wǎng)交換芯片市場規(guī)模2016年為54.1億元，2020年達(dá)到90.0億元，年均復(fù)合增長率為13.6%，預(yù)計(jì)至2025年中國商用以太網(wǎng)交換芯片市場規(guī)模將達(dá)到171.4億元，2020-2025年年均復(fù)合增長率為13.8%。

根據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)，2020年中國商用以太網(wǎng)交換芯片市場以銷售額口徑統(tǒng)計(jì)，市場份額排名前三的供應(yīng)商合計(jì)占據(jù)了97.8%的市場份額。其中，博通、美滿和瑞昱分別以61.7%、20.0%和16.1%的市占率排名前三位。此外，盛科通信的銷售額排名第四，但市場份額僅有1.6%。

報告期，盛科通信90%以上收入來源于以太網(wǎng)交換芯片、以太網(wǎng)交換芯片模組和以太網(wǎng)交換機(jī)。

目前，盛科通信主要采用Fabless經(jīng)營模式，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售環(huán)節(jié)，在已有量產(chǎn)項(xiàng)目中，盛科通信在完成以太網(wǎng)交換芯片的前端設(shè)計(jì)后，公司委托芯片量產(chǎn)代工商完成芯片的部分后端設(shè)計(jì)以及組織一站式的晶圓制造、封裝測試等。最終芯片量產(chǎn)代工商交付公司芯片成品。

值得注意的是，2019年至2021年，盛科通信以太網(wǎng)交換芯片的平均單位成本（不含PHY芯片）分別為437.06元/顆，501.29元/顆、213.91元/顆，與同期新品量產(chǎn)代工采購532.68元/顆、478.4元/顆和338.56元/顆的價格存在差異，差異率分別對應(yīng)-17.95%、4.86%和-4.10%。

對于2019年公司以太網(wǎng)交換芯片平均單位成本與同期芯片量產(chǎn)代工平均采購價格差異相對較大的原因，公司解釋為2019年集中實(shí)現(xiàn)銷售了于2017年和2018年采購的一批價格較低的GreatBelt型號芯片，因此整體拉低了2019年的芯片平均單位成本。

截至本招股說明書簽署之日，盛科通信不存在控股股東和實(shí)際控制人。中國振華及其一致行動人中國電子合計(jì)持有公司32.66%的股份；蘇州君脈及其一致行動人Centec、涌弘貳號、涌弘壹號、涌弘叁號、涌弘肆號合計(jì)持有公司23.16%的股份；產(chǎn)業(yè)基金持有公司22.32%的股份；其余股東持有公司股份的比例相對較低。

因此，中國電子控制的企業(yè)也是盛科通信的關(guān)聯(lián)方，2019年至2021年，盛科通信存在與中國電子控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，2019年至2021年，盛科通信的營業(yè)收入分別為1.92億元、2.64億元和4.59億元，三年復(fù)合增長率為54.69%。同期盛科通信向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供服務(wù)的金額分別為3107.35萬元、4832.00萬元和1.59億元。

據(jù)悉，關(guān)聯(lián)銷售的公司CEAC international Limite、邁普通信技術(shù)股份有限公司、深圳中電港技術(shù)股份有限公司、中國電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司、客戶C均系中國電子控制的公司。而邁普通信技術(shù)股份有限公司及關(guān)聯(lián)方、深圳中電港技術(shù)股份有限公司及關(guān)聯(lián)方一直是2019年至2021年公司第一大客戶，合計(jì)占各期收入的比例分別為9.36%、17.17%和30.27%。

需要指出的是，邁普通信技術(shù)股份有限公司是直銷客戶，2018年、2019年公司向邁普通信技術(shù)股份有限公司的銷售額包含向客戶C的銷售，而深圳中電港技術(shù)股份有限公司為經(jīng)銷客戶。

值得注意的是，盛科通信對關(guān)聯(lián)方客戶C銷售的產(chǎn)品主要為定制化模組和定制化解決方案，2019年，客戶C由公司直銷客戶轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)銷客戶，通過盛科通信經(jīng)銷商北京巨點(diǎn)眾思科技有限公司（簡稱“北京巨點(diǎn)”）及浙江紅相科技股份有限公司（簡稱“浙江紅相”）采購公司產(chǎn)品或服務(wù)。

2019年至2021年，公司向北京巨點(diǎn)銷售產(chǎn)品或服務(wù)且終端客戶為客戶C對應(yīng)的銷售金額分別為923.45萬元、1319.17萬元、215.66萬元；2021年通過浙江紅相銷售給客戶C獲得935.47萬元。

對于客戶C變更銷售模式的原因，盛科通信認(rèn)為：直銷模式下，公司向客戶C主要銷售以太網(wǎng)交換芯片模組、技術(shù)服務(wù)。北京巨點(diǎn)除經(jīng)銷客戶C之外還擁有其他終端客戶，具有較強(qiáng)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、市場拓展能力和客戶服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。而浙江紅相的整體回款周期較客戶C在直銷模式下的回款周期有所好轉(zhuǎn)，加快了公司資金周轉(zhuǎn)效率，降低公司整體財(cái)務(wù)風(fēng)險。

此外，2019年11月盛科通信與中國電子就共同研制一款高性能網(wǎng)絡(luò)交換芯片簽署協(xié)議，但是該聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目未實(shí)際執(zhí)行，雙方已于2021年10月簽署項(xiàng)目終止協(xié)議并須向中國電子退還1000萬元項(xiàng)目款和相關(guān)利息。

一輪問詢中公司的稅務(wù)事項(xiàng)也遭到監(jiān)管注意。

2019年至2021年，盛科通信增值稅已交金額分別為583.69萬元、511.38萬元和597.36萬元，考慮稅金及附加金額后仍與現(xiàn)金流量表“支付的各項(xiàng)稅費(fèi)”金額598.88萬元、902.81萬元和758.03萬元存在差異。

盛科通信表示：公司核對 “支付的各項(xiàng)稅費(fèi)”與報表科目的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)2019年及2020年數(shù)據(jù)與報表科目勾稽關(guān)系存在一定差異。主要系公司向境外單位購買的應(yīng)稅貨物和勞務(wù)（技術(shù)服務(wù)）支付的進(jìn)口增值稅、代扣代繳增值稅的差異，公司將部分支付的進(jìn)口增值稅、代扣代繳增值稅金額計(jì)入“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”，部分計(jì)入“支付的各項(xiàng)稅費(fèi)”。

目前，盛科通信已將差異部分金額進(jìn)行調(diào)整，更正前后的對比情況如下：

更正后，2019年及2020年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流出總額分別2.61億元及4.24億元，會計(jì)差錯更正金額分別為98.46萬元及-299.40萬元。

2019年至2021年，盛科通信歸屬于母公司股東的凈利潤分別為622.07萬元、-958.31萬元和-345.65萬元，公司部分年度仍未盈利。截至2021年12月31日，公司還存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損254.85萬元。