證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-012

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月24日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關于子公司簽訂<建設工程施工合同>的議案》，現公告如下：

一、本次擬簽訂合同情況

為了落實公司經營計劃布局，結合公司的經營生產和市場需要，加快進度，推動公司子公司廣東迪生力綠色食品有限公司（以下簡稱“食品公司”）食品加工車間基建工程建設，公司按照基建工程相關的規定及招標要求，經過投標結論，經過公司管理團隊對市場的比較及研究分析，經董事會審核審議通過，同意食品公司與云南帥相源建設工程集團有限公司（以下簡稱“帥相源建設公司”）簽訂《建設工程施工合同》，合同金額為44,992,960.00元人民幣。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本事項在董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

本事項不屬于關聯交易，不構成重大資產重組。

二、合同對方當事人基本情況

名稱：云南帥相源建設工程集團有限公司

統一社會信用代碼：9153000055511639XD

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:云南省昆明市經開區順通大道第三城財富中心A2幢2005室

法定代表人：張波

注冊資本：6,700萬元

成立日期：2010年5月18日

經營范圍：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑智能化工程、建筑裝飾裝修工程的設計與施工；水利水電工程、公路工程、土石方工程、鋼結構的施工；機電設備安裝；施工勞務、公路養護；特種工程、地基基礎工程、消防設施工程、防水防腐保溫工程、環保工程、城市及道路照明工程、園林綠化工程、建筑物拆除活動、礦山工程、石油化工工程；古建筑工程、預拌混凝土工程、模板腳手架工程、機場場道工程、民航空管及機場弱電系統工程、機場目視助航工程、輸變電工程、河湖整治工程、體育場地設施工程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

其他關系說明：合同對方當事人與公司之間不存在關聯關系。

三、合同主要內容

（一）合同雙方

發包人：廣東迪生力綠色食品有限公司

承包人：云南帥相源建設工程集團有限公司

（二）工程概況

工程名稱：食品加工車間1-5號基建工程

工程地點：臺山市斗山鎮蓮洲聚龍工業園一號

工程內容：食品加工車間1、食品加工車間2、食品加工車間3、食品加工車間4、食品加工車間5的樁基工程、基礎工程、建筑與裝飾工程、防雷工程、集中型應急照明工程、排水工程、消火栓工程、照明工程及室外管網工程等工程。按照雙方確認的通過審圖合格的藍圖內的所有工程項目和內容施工。

（三）資金來源：自籌資金

（四）合同工期

365日歷天

（五）簽約合同價

本工程含稅總造價為：44,992,960.00元人民幣

（六）合同生效

合同雙方當事人約定本合同自雙方簽字、蓋章后，于當天生效。

四、合同簽署對公司的影響

食品公司主要從事農產品、食品加工業務，廣東省臺山市是農業大市，農產品資源豐富，公司將利用當地資源，按照國家級農產品加工示范基地標準建設，本次合同簽署有利于加快推進食品公司食品加工車間1-5號基建工程建設進度，擴大公司的經營板塊，提高公司的綜合競爭能力，保持公司持續經營的戰略部署，打造一流的現代化農產品加工基地，利用好當地農產品的優勢。

該合同的履行不會對公司主營業務和經營獨立性產生影響，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、風險提示

合同已就違約和爭議等事項進行了規定，由于合同的執行存在一定周期，在實際履行過程中遇到不可預計的或不可抗力等因素的影響，存在可能會造成工期延誤，不能按時竣工、驗收等風險。

特此公告。

廣東迪生力汽配股份有限公司董事會

2022年2月24日

證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-011

廣東迪生力汽配股份有限公司

關于受讓子公司廣東迪生力綠色食品

有限公司股權暨關聯交易的公告

重要內容提示：

● 交易概述：公司持有控股子公司廣東迪生力綠色食品有限公司76%股權，鑒于公司及食品公司經營規劃和發展戰略調整需要，進一步優化資源配置，公司擬受讓食品公司剩余24%股權。公司擬與Yi Bao Produce Group Inc.、江門市力峰股權投資合伙企業（有限合伙）、羅洪錫簽訂股權轉讓協議。其中：擬受讓億寶公司持有的食品公司10%股權，受讓價格為人民幣520萬元；擬受讓力峰投資持有的食品公司4%股權，受讓價格為人民幣208萬元；擬受讓羅洪錫持有的食品公司10%股權，受讓價格為人民幣520萬元。

● 本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權，食品公司成為公司全資子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變更，不會導致公司本期財務狀況和經營業績產生重大變化。

一、 交易概述

（一） 交易基本情況

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”或“迪生力”）持有控股子公司廣東迪生力綠色食品有限公司（以下簡稱“食品公司”）76%股權，鑒于公司及食品公司經營規劃和發展戰略調整需要，進一步優化資源配置，公司擬受讓食品公司剩余24%股權。

經食品公司各股東溝通協商達成一致，公司擬與Yi Bao Produce Group Inc.(以下簡稱“億寶公司”）、江門市力峰股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“力峰投資”）、羅洪錫簽訂股權轉讓協議。其中：擬受讓億寶公司持有的食品公司10%股權，受讓價格為人民幣520萬元；擬受讓力峰投資持有的食品公司4%股權，受讓價格為人民幣208萬元；擬受讓羅洪錫持有的食品公司10%股權，受讓價格為人民幣520萬元。

本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權，食品公司成為公司全資子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變更。

（二）公司財務總監秦婉淇擔任力峰投資的執行事務合伙人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，力峰投資為公司的關聯方，公司與力峰投資本次簽訂股權轉讓協議的交易構成關聯交易。

公司與力峰投資在過去12個月內關聯交易情況：公司于 2021年3月15日召開第二屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于子公司廣東迪生力綠色食品有限公司簽訂股權轉讓補充協議的議案》，同意將持有食品公司4%的股權共人民幣200萬元出資額，以人民幣208萬元轉讓給力峰投資，力峰投資同意按此價格及金額購買上述股權。

含本次交易在內，公司與力峰投資在過去12個月內累計關聯交易金額為416萬元。

（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

（四）本次交易已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，該事項在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。

二、 交易各方的基本情況

（一）關聯方介紹

1、公司名稱：江門市力峰股權投資合伙企業（有限合伙）

2、統一社會信用代碼：91440700MA53JJ7L0N

3、類型：有限合伙企業

4、住所：臺山市臺城西湖工業區興業路9號辦公樓A1一樓

5、執行事務合伙人：秦婉淇

6、認繳出資額：人民幣 212 萬元

7、經營范圍：股權投資、實業投資。(依法須經批準的項目，經相關部門批

準后方可開展經營活動)。

8、成立日期：2019年7月29日

9、主要合伙人情況/關聯關系：

10、力峰投資與公司之間在產權、業務、資產、債權債務等方面不存在關聯關系。

（二） 非關聯方介紹

1、 Yi Bao Produce Group Inc.

（1）公司名稱：Yi Bao Produce Group Inc.

（2）法定代表人：Gordon Chen

（3）注冊資本：100 萬美元

（4）注冊地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美國）

（5）成立日期：2011 年 6 月 8 日

（6）經營范圍：農產品批發。

（7）股權結構：Gordon Chen 持有 60% 的 股權，Yan Ru Chen 持有 40%的股權。

2、 羅洪錫

羅洪錫，男，中國國籍，2002年至今擔任臺山市華宇紙品有限公司執行董事，臺山市華宇紙品有限公司主要業務為包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷；2020年4月至今擔任臺山華發貿易有限公司執行董事，臺山華發貿易有限公司主要業務為國內貿易、生產、銷售：紙制品、日用品、勞保用品等。

三、 關聯交易標的的基本情況

（一） 交易標的

1、 交易標的的名稱：廣東迪生力綠色食品有限公司

2、 交易股權說明：本次擬轉讓的股份權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、 交易類別：購買或者出售資產

（二） 標的公司基本情況

公司名稱：廣東迪生力綠色食品有限公司

成立日期：2018 年 07 月 11 日

公司類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

注冊地點：臺山市斗山鎮公園路 5 號后座地下之一

法定代表人姓名：秦婉淇

注冊資本：人民幣5,000萬元

主營業務：收購、銷售、網上銷售：食用農產品、水產品；農作物種植；農產品初級加工；食品加工；銷售、培育：樹苗；普通貨物倉儲（不含危險化學品）；餐飲配送；普通貨物運輸；國內貿易；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

（三） 標的公司股東情況

本次交易前股權比例情況：

本次交易后股權比例情況：

（四） 主要財務數據指標（單位：萬元/人民幣）

（五）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

四、 本次交易的原因及對公司的影響

本次受讓綠色食品公司股權是基于公司經營規劃和發展戰略需要，公司在主營業務相對穩定的前提下，加大力度推動食品公司做強做大。為利于公司統一布局安排，本次交易不會對公司日常經營產生不利影響，有利于上市公司進一步優化資源配置，符合公司整體發展規劃。

本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權，食品公司成為公司全資子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變更，不會導致公司本期財務狀況和經營業績產生重大變化。

五、交易的定價政策及定價依據

截至 2021年12月31日，標的公司凈資產為人民幣4,722.80萬元。由于標的公司自 2018 年 7 月 11 日設立以來未實際開展業務，經公司與轉讓方協商，以標的公司整體估值為目前凈資產為基礎，同時考慮食品公司項目的工程進度，最終協商確定標的公司整體估值為人民幣 5200萬元。本次交易定價具有商業合理性及公允性。

六、股權轉讓協議的主要內容

公司擬與億寶公司、力峰投資及羅洪錫分別就本次購買股權事項簽訂《股權轉讓協議》，主要內容如下：

（一）公司與億寶公司簽訂《股權轉讓協議》

轉讓方（甲方）：Yi Bao Produce Group Inc.

受讓方（乙方）：廣東迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意將持有廣東迪生力綠色食品有限公司10%的股權共人民幣500萬元出資款，現以人民幣 520 萬元的價格轉讓給乙方，乙方同意按前述價格受讓上述股權。

（二）公司與力峰投資簽訂《股權轉讓合同之補充協議》

轉讓方（甲方）：江門市力峰股權投資合伙企業（有限合伙）

受讓方（乙方）：廣東迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意將持有廣東迪生力綠色食品有限公司4%的股權共人民幣200萬元出資款，以人民幣 208 萬元的價格轉讓給乙方，乙方同意按前述價格受讓上述股權。

（三）公司與羅洪錫簽訂《股權協議》

轉讓方（甲方）：羅洪錫

七、本次關聯交易事項履行的決策程序

1、董事會審議情況

公司于 2022年2月24日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關

于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權暨關聯交易的議案》（表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權）,不存在需要回避的關聯董事。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。

2、獨立董事事前認可意見

經核查，本次關聯交易交易定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合公司戰略規劃及發展需要本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，同意將本次關聯交易的議案提交公司第三屆董事會第十次會議審議。

2、獨立董事意見

《關于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權暨關聯交易的議案》在經獨立董事事前書面認可后提交第三屆董事會第十次會議審議，董事會會議表決程序符合相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。本次關聯交易符合經營規劃和發展戰略調整需要，不會對公司日常經營產生不利影響，有利于上市公司提高對食品公司的控制權，符合公司整體經營和策略。交易定價公平、合理、公允，符合全體股東及公司整體利益，不存在損害中小股東利益的情形，同意公司本次受讓食品公司股權暨關聯交易事項。

3、董事會審計委員會審核意見

本次關聯交易是根據公司長期發展戰略和業務規劃做出的決定，有利于上市公司提高對食品公司的控制權，符合公司整體經營和策略。本次關聯交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次關聯交易定價系按照公平、公正的原則協商確定的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意將《關于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權暨關聯交易的議案》提交董事會審議。

七、風險提示

本次交易完成后，食品公司將成為公司全資子公司，若未來宏觀經濟、行業發展環境以及食品公司的經營狀況等發生重大變化，可能存在市場風險、經營管理風險、行業競爭風險等潛在風險。公司將結合現有基礎，充分發揮自身優勢，加強對食品公司的內部管理，充分關注國家和行業政策及市場的變化，強化對各類潛在經營風險的防范。敬請廣大投資者注意投資風險。

證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-010

廣東迪生力汽配股份有限公司

第三屆董事會第十次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議（以下簡稱“會議”）于2022年2月24日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開，并以記名的方式進行了表決。會議由董事長趙瑞貞主持，會議應參加董事7人，實際參加7人。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合有關法律法規和《公司章程》的規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過以下決議：

1、審議通過《關于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權暨關聯交易的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

2、審議通過《關于子公司簽訂<建設工程施工合同>的議案》

董事會

2022年2月24日